「速報・詳解 会社法改正動向」第3回会議 速報　野村直弘／浦地智暉

アンダーソン・毛利・友常法律事務所*

弁護士　野　村　直　弘

弁護士　浦　地　智　暉

１　第3回会議の開催

　2025年6月25日、法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会の第3回会議が開催された。法務省のウェブサイトには、その議題等、議事概要および資料が掲載されている^[1]。

　第3回会議の議題は、株主総会の在り方に関する規律の見直しに関する論点の検討である。具体的には、①バーチャル株主総会およびバーチャル社債権者集会、②実質株主確認制度、③株主総会のデジタル化に関するその他の検討事項について審議された。

　本稿では、上記ウェブサイトに掲載された「部会資料3」に沿って、これらの検討事項の概要を解説する。

２　バーチャル株主総会およびバーチャル社債権者集会

　現行法では、株主総会を招集するには「場所」を定める必要があり（会社法298条1項1号）、場所の定めのない株主総会（以下「バーチャルオンリー株主総会」という。）の実施は認められないと解されている。産業競争力強化法（以下「産競法」という。）66条は、一定の要件を満たし、経済産業大臣および法務大臣の確認を受けた上場会社について、バーチャルオンリー株主総会を実施することができる旨の特例を定めるが、この特例によることができない場合でもバーチャルオンリー株主総会を実施するニーズがあるとの指摘がある。また、社債権者集会についても、その招集に当たって「場所」を定める必要があり（会社法719条1号）、産競法の規定のような特例はない。

　こうした状況を踏まえ、バーチャルオンリー株主総会について、実施要件、手続、株主総会決議取消しの訴えの特則、延期・続行等を含む規律の内容とその是非が検討事項とされたほか、バーチャル社債権者集会についても、株主総会との相違点を考慮しつつ、同様の規律を設けることの是非が検討事項とされた（表1を参照）。

表1　バーチャル株主総会およびバーチャル社債権者集会に関する検討事項

３　実質株主確認制度

　現行法上、金融商品取引法に基づく大量保有報告制度の適用対象となる場合を除き、株式会社や他の株主が、株主名簿に記載・記録された株主（名義株主）の背後に存在するいわゆる実質株主（株式の議決権行使にかかる指図権、処分権限等を有する者）を確認できる制度は存在しない。近年、株式会社が株主との間で建設的な対話を行う重要性が指摘されている一方で、実質株主を特定できないことが建設的な対話の支障となっているとの指摘もある。ここでは、株式の保管や管理を資産管理銀行、グローバルカストディアン等に委託し、自らは実質株主となる機関投資家の存在が特に念頭に置かれている（下図を参照）。また、株式会社の支配権争いの場面では、実質株主を確認する要請が強いとの指摘もある。

図　実質株主となる機関投資家の構造

出典：「部会資料3」17頁

　こうした状況を踏まえ、実質株主確認制度を創設することについて、制度の趣旨、制度の基本的な枠組み、その他の論点が検討事項とされた（表2を参照）。

表2　実質株主確認制度に関する検討事項

４　株主総会のデジタル化に関するその他の検討事項

　社会のデジタル化の進展を踏まえ、①書面交付請求制度、②書面による議決権の行使、③株主総会の招集の電磁的方法による通知について、それぞれの見直しが検討事項とされた（表3を参照）。これらの事項では、高齢者を中心にインターネットを利用することが困難な、いわゆるデジタルデバイドの株主の利益への配慮をどのように捉えるかという点が検討のポイントとなろう。

表3　株主総会のデジタル化に関するその他の検討事項の概要

５　次回以降の会議の見通し

　第4回会議は2025年7月30日に開催される予定であり、部会資料等が掲載され次第、同会議の「速報」を配信予定である。

以　上

[1] https://www.moj.go.jp/shingi1/shingi04900001_00294.html（2025年7月8日最終閲覧）

[2] 物理的な場所を定めて株主総会を開催するとともに、株主総会の場所にいない株主もインターネット等の通信方法を用いて株主総会に出席することができる株主総会をいう。

[3] 物理的な場所における株主総会の開催に加え、株主総会の場所にいない株主が、株主総会に出席せずに、インターネット等の通信方法を用いて株主総会の議事を傍聴することができる株主総会をいう。

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